强的地方就必然有地方要削弱。南方集团军群的力量就被削弱了。隆德施泰德元帅，这位敦厚的长者曾经一直是德军的主攻方向，不过这一次他只能给李布打打掩护了。不过，就算失去了部分兵力的南方集团军群仍然十分的强大。隶属于南方集团军群的部队共有四十一个德国师，其中有六个装甲师、五个摩托化师和两个机械化师（国防军大德意志装甲掷弹兵师和国防军第一骑兵师）隆德施泰德将军将指挥他的南方集团军群从两个分割开的方向发动进攻，一个从波兰南部，一个从罗马尼亚。在波兰，一个装甲集群和一个集团军将从普里皮亚特沼泽地以南的卢布林地区向基辅与第聂伯河广大地区进攻，而其右翼的另一集团军则向利沃夫(即伦贝格)与文尼察攻击。在罗马尼亚，只有一个德国集团军(包括一些装甲、摩托化部队)，它将同罗马尼亚部队一起，渡过普鲁特河，攻进比萨拉比亚与乌克兰。伦斯德特的部队共有四十一个德国师，其中有五个装甲师、三个摩托化师。相当于十四个师的罗马尼亚部队也由他指挥。列舰和两艘新锐的W级战列舰，而第四[

　　在接下来的几天时间内，制订计划与下达指示的工作仍在继续进行。4月9日，元首对于从罗马尼亚发动装甲攻势重新做了考虑。由于那里每一条斜切前线的河流都是一道坦克难以克服的障碍，所以那里被做为辅助的攻击区域。不过，希特勒特别害怕苏联的注意力一旦被吸引到这个地区，苏军一个反扑就可能使德国在普洛耶什蒂的石油供给基地遭到威胁。苏联人可以从敖德萨或者塞瓦斯托波尔地区起飞他们的重型轰炸机轰炸油田，也可以使用黑海舰队的炮艇或者驱逐舰炮击罗马尼亚建立在海边的集输站。因此希特勒加强了，驻罗马尼亚的德国第11集团军的力量，他往那里调集了一个装甲师。一个党卫队摩托化师都调到了罗马尼亚地区。也就是南方集团军群的左翼。第11集团军接受的任务是：在罗马尼亚部队缓慢进入比萨拉比亚时，支援他们进行一场牵制性作战。第11集团军的步兵军要夹在罗马尼亚部队之间，分散在摩尔达维亚整个前线。此外，德军对于如何控制北方集团军群正面那些穿越大森林的公路出入口，有些担忧。在敌人后方，有许多森林深不可测，那里的很多叉路口能够让引导员发疯，不过好在司徒登特再次现身。他提出了那些叉路口将由伞兵部队攻占的提议之后，很快得到了通过。不过这个任务也有着相当大的风险性。那就是空降分队不可能迅速得到增援。

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